Procédures
Prépack cession : reprendre une entreprise préparée avant l'ouverture
Comment fonctionne un prépack cession et comment s'y positionner ?
Le prépack cession consiste à préparer la cession d'une entreprise en difficulté en amont, sous l'égide d'un mandataire ad hoc ou d'un conciliateur, puis à faire arrêter le plan de cession par le tribunal dès l'ouverture du redressement ou de la liquidation judiciaire. La sélection du repreneur se fait donc en confidentialité, avant toute publicité : un candidat qui découvre le dossier au BODACC arrive presque toujours trop tard.
Pourquoi le prépack existe
Rendre publique la mise en vente d'une entreprise fragile la détériore : les clients partent, les fournisseurs exigent un paiement comptant, les salariés-clés démissionnent. Le prépack répond à ce problème en déplaçant la recherche de repreneur avant l'ouverture de la procédure collective, dans le cadre confidentiel d'un mandat ad hoc ou d'une conciliation.
Le mandataire de justice désigné par le tribunal organise la consultation d'un nombre restreint de candidats, instruit leurs offres, puis présente au tribunal la solution la mieux préparée. La procédure collective est ensuite ouverte et le plan de cession arrêté très vite, ce qui limite la période de dégradation.
- Cadre amont : mandat ad hoc ou conciliation, tous deux confidentiels.
- Cadre de validation : redressement ou liquidation judiciaire, avec plan de cession arrêté par le tribunal.
- Effet recherché : préserver la valeur de l'activité et l'emploi en réduisant le temps d'exposition.
Ce que ça change pour un repreneur
Le prépack ne change pas le régime juridique de la cession : c'est un plan de cession classique, sans reprise du passif antérieur, avec les emplois listés dans l'offre. Ce qui change, c'est l'accès à l'information et le calendrier.
Concrètement, l'avantage se gagne avant la publication : être connu des administrateurs judiciaires, mandataires ad hoc et conciliateurs de votre région et de votre secteur, avec une thèse de reprise claire et une capacité de financement démontrable.
| Plan de cession classique | Prépack cession | |
|---|---|---|
| Découverte du dossier | Publicité après l'ouverture | Sollicitation confidentielle avant l'ouverture |
| Temps d'instruction | Quelques semaines | Souvent quelques jours à quelques semaines, hors publicité |
| Concurrence | Ouverte à tout candidat informé | Cercle restreint, complété à l'audience si besoin |
| Passif antérieur | Non repris | Non repris |
Les limites à connaître
Un prépack n'est jamais un accord verrouillé : le tribunal reste souverain et peut retenir une offre concurrente déposée après l'ouverture, notamment si elle préserve mieux l'emploi. L'administrateur judiciaire peut aussi élargir la consultation.
La contrepartie de la rapidité est un audit très resserré. L'essentiel du risque porte sur les contrats à reprendre, l'état réel des actifs et le besoin de trésorerie des premières semaines d'exploitation.
Calendrier d'un dossier
Repères de délai constatés en pratique. Les dates exactes sont fixées dossier par dossier : c'est la date limite communiquée qui fait foi.
Amont, confidentiel
Désignation d'un mandataire ad hoc ou d'un conciliateur à la demande du dirigeant.
Quelques semaines
Consultation de candidats ciblés, remise du dossier sous confidentialité, offres instruites.
Jour J
Ouverture du redressement ou de la liquidation judiciaire par le tribunal.
Jours suivants
Dépôt formel de l'offre préparée auprès de l'administrateur judiciaire.
Audience
Le tribunal arrête le plan de cession et fixe la date d'entrée en jouissance.
Erreurs à éviter
- Attendre la publication au BODACC pour se manifester : en prépack, la sélection est déjà largement faite.
- Arriver sans financement bouclé : le calendrier n'autorise aucune mise en place de crédit après l'ouverture.
- Négliger l'engagement de confidentialité : une fuite d'information disqualifie durablement un candidat auprès des mandataires.
- Sous-estimer la trésorerie d'exploitation des premières semaines, faute d'audit complet.
Checklist à dérouler
- Une thèse de reprise écrite : secteurs, tailles, zones géographiques visées.
- Une preuve de capacité financière mobilisable en quelques jours.
- Une liste des administrateurs judiciaires et mandataires ad hoc de vos zones cibles, contactés.
- Un conseil habitué aux offres de reprise, disponible en urgence.
- Une veille sur les mandats ad hoc, conciliations et jugements d'ouverture.
Questions fréquentes
- Le prépack cession est-il légal et encadré ?
- Oui. Il repose sur les dispositions du Code de commerce relatives au mandat ad hoc, à la conciliation et au plan de cession : la préparation est amiable et confidentielle, la cession elle-même est arrêtée par le tribunal en procédure collective.
- Peut-on déposer une offre concurrente dans un prépack ?
- Oui, tant que le tribunal n'a pas arrêté le plan de cession. L'offre concurrente doit être déposée auprès de l'administrateur judiciaire avant la date limite fixée, et elle sera examinée au même titre que l'offre préparée.
- Comment être sollicité pour un prépack ?
- En étant identifié comme repreneur crédible avant l'apparition du dossier : présentation écrite de votre projet aux administrateurs judiciaires et mandataires ad hoc de votre secteur, capacité de financement démontrée, réactivité prouvée.
Sources officielles
- Code de commerce, livre VI — entreprises en difficulté — Légifrance
- Difficultés des entreprises : mandat ad hoc et conciliation — Service Public Entreprendre (DILA)
- BODACC — publication des jugements — DILA
Ce guide décrit une pratique et ne constitue pas un conseil juridique. Les délais et règles applicables dépendent de votre dossier : faites-le vérifier par un professionnel.
Voir les dossiers concernés : Prépack cession : entreprises préparées avant l'ouverture.